广州银行股份有限公司（以下简称“我行”）拟以公开竞价方式处置不良资产包（编号：广银201808-007号），特向符合财政部、中国银监会关于印发《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金2012】6号），及相关监管规定的资产管理或经营公司发送报价邀请函。

一、资产描述

本次交易出售1个不良资产包，该不良资产包情况如下：

不良资产包内共有不良贷款   6  户，具体见附件1《编号：广银201808-007号不良资产包清单》。截至2018年 8 月 20 日，贷款本金余额合计人民币 10804.27万元，表内外欠息合计  5965.16 万元，实现债权发生的费用 28.76 万元，债权合计 16798.19万元(大写：壹亿陆仟柒佰玖拾捌万壹仟玖佰元)。

在合格竞买人尽职调查前或进行中上述信息会随时更新，所有信息以报价日前我行最后公布的数据为准。

二、交易基本流程及预计时间表

本次交易我行将定向邀请符合财政部、中国银监会关于印发《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金2012】6号），及相关监管规定的资产管理或经营公司，交易采取公开竞价方式，具体时间安排如下：

三、交易内容

（一）交易结构

本次交易采取公开竞争性出售，且原则上将按第二部分所述交易时间表的日程进行（如有变化，我行将及时通知合格竞买人）。

我行将对本不良资产包设定底价。

每一位合格竞买人的报价应符合以下规定：

1、合格竞买人的报价应对每个资产包提出书面整包报价；

2、合格竞买人的报价中必须是购买资产的一次性现金报价，分期付款将不被接受；

3、合格竞买人的报价应当以人民币为计价货币，并且为绝对金额，我行不接受按贷款本金的某一比例进行报价的方式；

4、我行不接受合格竞买人只购买资产包内的部分资产；

5、我行不接受任何形式的附条件报价。

《竞价报价书》格式见附件4。合格竞买人报价，一经我行接受，将构成对该合格竞买人具有法律约束力的义务，该合格竞买人应当依据《债权转让合同》（附件5）的规定履行义务。合格竞买人依照《债权转让合同》的约定向我行履行购买义务后，将会获得我行目前依据相关贷款文档所持有的权利。

（二）债权转让合同

有关本交易的具体条款和条件将在《债权转让合同》中阐明。若本函与《债权转让合同》存在任何冲突，以《债权转让合同》的规定为准。在确定成交人后，由我行和成交人协商一致后签署《债权转让合同》。

（三）交易保证金

如合格竞买人有意向参与竞价，请在上述交易保证金缴纳日期前向我行支付交易保证金人民币 109 万元，如合格竞买人未能在上述日期前支付交易保证金的，我行即视合格竞买人放弃参与竞价。如竞买方被最终确认为成交方的，保证金将自动转为转让价款的一部分；如竞买方未能竞买成功的，我行将在报价日后5个工作日内按原路无息退还合格竞买人。如竞买方须再次报价的，该保证金暂不退回，如竞买方在再次报价但未能竞买成功的，我行将在再次报价日后5个工作日内按原路无息退还合格竞买人。交易保证金收款账号如下：

收款人名称：广州银行股份有限公司

    开户银行：广州银行广州花城广场支行

账号：328800161241

大额支付行号：313581002974（注：汇款时该支付行号系统会显示为广州银行石牌东支行）

（四）交易程序

除非另行通知，接收报价文件时间为2018年12月7日上午9:00 (北京时间)，接收地址：广东省广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦34楼会议室，联系人：林秋娣、詹欣润，联系电话：020-28302589、020-28302504。

本次交易采取“密封式报价”方式，各合格竞买人在每轮竞价中只有一次报价机会。合格竞买人应将未经改动、完整并经有效签署的《竞价报价书》（见附件4）原件一份，装入一个密封的信封当中，并在信封外面标明合格竞买人名称及不良资产包名称及编号。

我行对不良资产包独立评审并确定成交人，评审时将遵循“价高者得”原则，在合格报价书中选择对资产包报价最高且不低于底价的报价书作为该资产包的胜出报价书。如两个或两个以上合格报价书的报价相等且均为不低于底价的最高报价，合格竞买人需在我行该轮评审后、我行通知再次报价之日起1个工作日内再次提交报价（报价具体时间另行通知），且新报价不得低于原报价。如合格竞买人未提交再次报价，或再次报价低于前次报价的，我行将直接把该合格竞买人的前次报价作为再次报价，参与下一轮的评审，并按上述评审原则，评审并确定成交人。合格竞买人被确认为成交人后，我行将与成交人现场签订《不良资产包竞价成交确认书》（附件6），并在签订《不良资产包竞价成交确认书》后  5  个工作日内，与成交人签订《债权转让合同》。

如合格竞买人被确认为成交人后，拒绝或未按上述要求与我行签订《不良资产包竞价成交确认书》或《债权转让合同》的，我行有权没收合格竞买人的全部交易保证金作为违约金；如果该保证金不足以弥补我行的所有损失，超出部分的损失由成交人予以赔偿。

如经上述评审程序只产生1个符合条件的合格竞买人，符合《金融企业不良资产批量转让管理办法》第十四条协议转让条件的，我行有权暂停当次竞价工作，并启动协议转让工作流程。

四、其他事项

本报价邀请函属于要约邀请，仅是一种邀请行为，并不构成法律上的契约行为。无论我行最终是否将上述不良资产包出售、出售予何方，出售是否成功，我行均不对由此给包括合格竞买人在内的任何方造成的影响和损失承担任何责任。

除了《债权转让合同》中有明确规定的以外，我行及与我行相关的任何其他机构、个人不对本函包括的信息、合格竞买人已经取得或通过调查将要取得的关于本次交易资产的信息资料的完整性和准确性做出任何明示或暗示的保证。我行不对该等信息资料可能存在的瑕疵、不全或漏失等承担任何责任。

合格竞买人系出于自愿参加本项目，其对不良资产包内债权的任何判断均应独立做出，本函不应被视作我行向合格竞买人推荐资产的介绍，我行在本次不良资产包转让过程中出具的任何文件、作出的任何说明均不构成对不良资产包内债权现状在法律上和商业价值上的任何保证和承诺。本次交易资产将按其固有状况出售，我行对每一位合格竞买人都提供对本次交易不良资产进行尽职调查的机会。每一位合格竞买人都应该独立地对本次交易不良资产及本函所包含的信息的准确性、完整性和相关性进行调查和评估，合格竞买人的判断不应依赖我行做出的任何说明，我行对于合格竞买人的判断失误不承担任何责任。

广州银行股份有限公司联系人：林秋娣、詹欣润，电话：020-28302589、020-28302504。                           

附件：1.不良资产包清单

      2.保密承诺书

      3.授权书

      4.竞价报价书

      5.债权转让合同

      6.不良资产包竞价成交确认书

                                广州银行股份有限公司

                                                                2018年11月22日